7 Étapes Clés pour Réussir votre Levée de Fonds

La levée de fonds est un outil puissant à activer à des paliers clés de développement et lorsqu’il est difficile de les appréhender de manière organique :

• Croissance externe,
• Innovation,
• Développement international.

La levée de fonds ce n’est pas seulement un moyen de dégager des fonds mais également un moyen de trouver du “smart capital” avec des business angel ou des fonds d’investissements qui possèdent du réseau et/ou des compétences dans son secteur.

Mais ouvrir son capital comporte différentes problématiques :

1. Accepter de ne plus être seul pour gouverner.
2. Investir du temps qui vient souvent alourdir la liste des responsabilités que porte un comité de direction ou un dirigeant
3. Avoir les compétences qui n'existent pas forcément au sein de votre organisation : des compétences financières d’une part mais également des compétences pour sourcer les meilleurs investisseurs capables d’accompagner les enjeux de celle-ci.

Il n’est donc pas rare pour un dirigeant de déléguer l’ensemble du processus à des experts procurant des services de banques d’investissement.

Cet article a pour objectif de décrire les 7 étapes clés pour réussir une levée de fonds pour une Startup.

1. LES OBJECTIFS
2. LA PRÉPARATION
3. LA RECHERCHE D’INVESTISSEURS
4. LES LETTRES D’INTENTIONS
5. LES DUE DILIGENCES
6. LA NÉGOCIATION DES TERMES
7. LA MISE EN OEUVRE

1- Réussir sa levée de fonds : les objectifs

Cette étape est clé car elle permet de donner la direction du projet. Elle doit permettre au dirigeant et son équipe de clarifier les raisons et les moyens qu’ils sont prêts à mettre en œuvre et pourquoi. Elle permet également de définir l’équipe qui va prendre en charge le projet (en interne et en externe).

Dans cette phase, au regard de l’ambition des projets et des moyens nécessaires, la levée de fonds devient alors une stratégie prioritaire plutôt qu’une nécessité que l’on a repoussé année après année.

Mais de quels objectifs parle-t-on ? Voici quelques verbatim de clients récents que nous vous partageons :

• “J’ai besoin de financer mes recherches pour créer mon prototype”
• “Je veux construire mon usine pilote.”
• “Je veux recruter une équipe pour commercialiser mon produit”
• “J’ai besoin de liquidités pour accélérer ma croissance externe à l'international. Les banques limitent leurs supports”.
• “Je souhaite lancer une nouvelle ligne de produit”
• “Je cherche un partenaire financier qui me permette de me déployer rapidement à l’international”.
• “Je cherche des partenaires pour développer mon réseau et avoir des conseils avisés sur mon secteur”

Les objectifs s’accompagnent toujours de résistances et de craintes :

• “J’ai peur que lever des fonds me prenne trop de temps et d'énergie."
• “ Les chances de réussite sont trop faibles dans mon secteur”.
• “J’ai peur de perdre le contrôle et de ne plus pouvoir diriger l’entreprise comme je l’entend”
• “Je ne veux pas subir la pression d’un fonds sur la rentabilité et la cession”
• “Je ne veux pas laisser entrer un fond d’investissement, il y a plein d’exemples catastrophiques autour de nous”.
• “Je n’ai pas le temps, ni les moyens de m’offrir les services de banque d’investissement”.

Ces résistances sont non seulement naturelles, réelles et doivent être prises en compte pour réussir l’ouverture de son capital plutôt que de la subir.

2- La préparation

Pour une levée de fonds la préparation se fait en plusieurs étapes il faut d'abord définir le type de levée de fonds et en fonction établir une liste d’investisseurs potentiels. Puis il faudra préparer son mémorandum et d’autres documents informatifs, en se posant quelques questions clés, et enfin prévoir un rétro-planning.

Il faut donc en tout premier lieu définir le type de levée en fonction de ses objectifs, du montant nécessaire et de la maturité de sa startup. Cette première préparation est indispensable afin de définir quels types d’investisseurs il faudra contacter. Vous trouverez ci-dessous un petit tableau pour vous y aider.

Ensuite il s’agit de traiter des questions telles que la présentation de :

• Ses activités d’un point de vue financier et non financier.
• Les chiffres clés du marché, et les raisons pour lesquelles investir dans votre startup se révèlent être une opportunité.  
• La manière et la crédibilité avec laquelle vous allez valoriser votre entreprise et ses perspectives de croissance.
• Les limites que le dirigeant n’est pas prêt à dépasser qui seront ensuite traitées dans la “term sheet” et le pacte d’actionnaires.
• Et enfin, les éléments d’une liste de souhaits et d’une liste de concessions qui permettent de comprendre préalablement au processus quels sont les variables sur lesquelles le dirigeant peut avoir de la flexibilité. Ces éléments lorsqu’ils sont travaillés plus tard dans le processus, sont souvent bâclés. Par exemple, “quelles sont les décisions stratégiques pour lesquelles je vais devoir demain faire appel à mon board pour décider ? Quelles sont celles qui doivent rester en mon pouvoir ? (Rémunération du dirigeant, capex de plus de xm€)”

Ces informations doivent être structurées dans un mémorandum, le fameux “deck” et autres documents informatifs. Il est important ici de bien choisir l’équipe ayant l’expertise et l’expérience pour préparer ces documents car le dirigeant est souvent absorbé par les sujets opérationnels de l’entreprise et ont peu de temps et de ressources pour s’y consacrer.

Cette étape est cruciale afin de protéger les intérêts de l’entrepreneur et négocier par la suite les termes avec les différents investisseurs.

Un autre élément important de la préparation est la mise en place d’un rétro planning qui permet de :

• Se projeter dans le temps en fonction d’objectifs clairs établis au préalable,
• Mettre une cadence aux différentes étapes
• Avoir une “pression saine” pour garder le plus longtemps possible le pouvoir dans la négociation future.
• Bien clarifier les rôles et responsabilités de l’ensemble des parties prenantes internes et externes.

A retenir : La préparation est probablement l’étape la plus importante pour se donner toutes les chances de réussir les suivantes, notamment l’étape de négociation. En effet, le pouvoir de négociation a tendance à changer de camp en fin de négociation au profit des investisseurs. Bien structurer le rétro-planning avec des objectifs de closing ambitieux en termes de délais peut permettre une meilleure valorisation de l’entreprise au moment du closing des offres.

3- La recherche d'investisseurs

La troisième étape est celle de la recherche d'investisseurs. Après avoir défini en premier lieu le type d’investisseurs que vous souhaitez contacter, il faut préparer une première liste d’investisseurs et la prise de contact avec ces derniers. Pour pouvoir choisir sereinement prévoyez la possibilité de contacter un nombre d’investisseurs importants (une centaine peut paraître beaucoup mais permet très vite de comprendre comment se comporte le marché au moment de votre recherche).

Après avoir contacter cette première liste de cibles, et en fonction des échanges que vous aurez eu, une présélection de 10 à 15 cibles se dessine en fonction de :

• Leur timing et leur thèse d’investissement
• Les tickets d'investissement disponibles  
• Le type d’accompagnement qu’ils proposent
• La géographie d’intervention
• Le premier “fit” culturel et humain que ces premiers échanges procurent.

Un élément crucial de cette étape est de mettre les investisseurs potentiels en concurrence dans le but de recevoir les offres les plus intéressantes.

4 - Les lettre d'intentions

La pré-sélection des 10-15 investisseurs potentiels permet d’organiser des rencontres où ces investisseurs vont rencontrer le dirigeant afin de décider de part et d'autre s' ils souhaitent continuer le processus. Naturellement cette short list passe rapidement de 10-15 à plus ou moins 5 investisseurs.

S'ensuit la réception des lettres d’intention avec leurs offres. Ces intentions sont non contraignantes et dépendent des résultats des due diligence qui vont s’ensuivre. Les intéressés émettent donc des intentions d’achat pour une valeur spécifique avec des structures financières légèrement différentes selon le type d’investisseur et leur proposition d’accompagnement.

Cette étape permet des rencontres avec les candidats pré-sélectionnés et crée des espaces informels qui sont importants pour obtenir de l’information supplémentaire sur leurs intentions :

• Ont-ils de la flexibilité en termes de négociation,
• Quel est réellement leur niveau de motivation à remporter le deal
• Les signaux faibles dans les échanges permettent-ils d'augurer d’une bonne relation avec le dirigeant.

A retenir : Ce n’est pas tout à fait la même chose d’avoir un investisseur potentiel qui s’assoit à une table de réunion pendant 2 heures et rentre chez lui et un autre qui vient la veille, invite le dirigeant à déjeuner et prend le temps de comprendre son histoire.

5- Les due diligences

Chacun de ces acteurs va pouvoir rencontrer les dirigeants de l’entreprise, analyser des documents comptables, légaux, financiers, commerciaux, scientifiques et administratifs qui sont accessibles après la signature de NDA sur une Virtual Data Room.

Il est clé ici de bien borner les timings et de structurer une data room optimale pour échanger les documents nécessaires au travail de due diligence. Il y a un risque de demande soutenue de documents non prévus et qui peuvent retarder le processus. L’équipe chargée du processus doit faire preuve à la fois de tacte, de flexibilité mais aussi de fermeté afin que les timings soient le plus possible respectés.

Cette étape a une durée d’environ 6 à 8 semaines. Il est important de laisser aux investisseurs potentiels suffisamment de temps afin de faire des visites, analyser la société dans laquelle ils comptent investir, préparer leurs offres et poser toutes les questions qu’ils pourraient avoir. Néanmoins, le fait de déterminer au préalable un temps limité permet de ne pas ralentir les démarches. Ces investisseurs font généralement appel à des sociétés spécialisées pour les accompagner sur les due diligences financières car les objectifs pour les investisseurs sont ici multiples :

1. Identifier tous les risques liés à l'investissement
2. Trouver des arguments pour ajuster le prix de vente lors des négociations
3. S’assurer que le business plan est atteignable!

A la suite de ces due diligences, tout ou partie des investisseurs de la short list déposent des offres. Il n’est pas rare à cette étape de voir des investisseurs arrêter le processus ou augmenter leurs offres par rapport à la valorisation initiale de l’entreprise.

6- Négociation des termes de l'accord

Une fois reçues, les offres doivent par la suite être analysées et comparées et un choix va se faire afin de rentrer dans une négociation exclusive lorsque l’objectif n’est d’avoir qu’un seul investisseur.

C’est une étape où le pouvoir de la négociation change puisque nous rentrons dans une négociation exclusive c'est-à-dire que le candidat identifié se retrouve seul à discuter les termes de l’accord. Les autres ayant été écartés avec sagesse afin d’espérer les garder dans la boucle si le deal n’allait pas au bout. Il est clé dans cette étape de garder un bon équilibre entre la relation et la transaction.

La négociation des pactes est généralement prise en charge par les avocats des deux parties dans laquelle se négocient également les termes du contrat, notamment par rapport à la valorisation, aux différentes stratégies de sortie mais aussi les éléments de gouvernance avec le choix de la composition du nouveau conseil de surveillance ou d'administration.

Il est important de coordonner toutes les parties prenantes pour que le pacte d'actionnaires soit aligné avec les intérêts de chacun. Il faut également garder à l’esprit, surtout en pré-seed, seed et Série A que des tours d’investissement interviendront également dans le futur et il ne faut donc pas tout céder au premier tour au risque d’être trop fortement dilué ou ne plus avoir de pouvoir décisionnaire sur les prochains tours.

7- La mise en oeuvre

Plusieurs étapes sont nécessaires pour que la mise en œuvre soit optimale :

1. Avant toute chose, c'est de présenter le projet finalisé à ses équipes un comité R&D etc ... Souvent les équipes sont très inquiètes quand elles voient arriver un investisseur dans l'entreprise. La présentation des équipes respectives et l'explication du "pourquoi" cet investisseur est un élément clé pour la réussite de le la gouvernance du projet.
2. La réception des montants financiers négociés contre une partie du capital qui viennent acter et finaliser l’opération
3. La nomination, la planification et l'organisation des premiers conseils d’administration ainsi que des autres organes potentiels de gouvernance (Par ex. comité scientifique, comité R&D, comité des rémunérations …)
4. La mise en oeuvre du projet stratégique de votre organisation
   

Conclusion

7 ÉTAPES clés pour réussir sa levée de fonds ne s’improvise pas et les laisser à la main de l’unique dirigeant qui est par ailleurs déjà bien occupé est souvent une des erreurs les plus communément rencontrées.

La bonne coordination du processus, des compétences financières robustes pour optimiser la valorisation de l’entreprise et un niveau de confiance élevé sont les 3 clés pour obtenir les meilleurs résultats.