Le Family Buy-Out (FBO) est un outil précieux pour faciliter la succession d'entreprise et assurer sa continuité au sein de la famille. Voici ce que vous devez en savoir.
L'Owner Buy-Out (OBO), ou rachat d'entreprise par le propriétaire, est un mécanisme de transmission d'entreprise efficace pour des chefs d’entreprise cherchant à optimiser la détention de leurs actifs professionnels. .
Lorsqu'il est appliqué dans un cadre familial, il prend la forme du Family Buy-Out (FBO). Cet outil est précieux pour faciliter la succession d'entreprise et assurer sa continuité au sein de la famille.
Le FBO permet de préparer efficacement la transmission d'entreprise, d'optimiser les aspects fiscaux, et de minimiser les conflits potentiels entre héritiers.
Le Family buy out : une transmission planifiée et progressive de l’outil professionnel familial
Dans le cas d’un Family Buy-Out (FBO), le propriétaire actuel prépare la transmission de l'entreprise à ses descendants, tout en conservant une certaine influence pendant une période de transition.
Contrairement à une vente à un tiers, un FBO permet d’assurer le maintien du contrôle familial sur l'entreprise, une fois la décision validée par les actionnaires familiaux.
Par ailleurs, à la différence d’à une transmission purement successorale, le FBO permet une transition planifiée et progressive, facilitant l'intégration des nouveaux dirigeants familiaux sur plusieurs années.
Pérennité de l’entreprise et optimisation financière
Le FBO vise principalement à garantir la pérennité de l'entreprise au sein de la famille. En planifiant la succession, le propriétaire s'assure que l'entreprise reste entre des mains familières et continue à prospérer sous la direction de la prochaine génération.
Un autre avantage majeur de l’OBO Familial est l'optimisation fiscale. En structurant la vente et la transmission de manière appropriée, il est possible de minimiser les charges fiscales pour le cédant et les repreneurs. Cela peut inclure, ou s’accompagner, de mécanismes comme les abattements pour durée de détention ou celui de 500 000 euros pour le calcul de la plus-value d’un cédant partant à la retraite.
Le FBO permet également de gérer les conflits potentiels entre héritiers. En définissant clairement les rôles et responsabilités dès le début, et en assurant une répartition équitable des parts, il est possible de réduire les tensions familiales et d'assurer une transition anticipée et harmonieuse.
Anticipation et process rigoureux, clés de réussite d’un FBO
La première étape d'un FBO implique l'identification des objectifs à long terme de l'entreprise et de la famille.
Il est crucial de s'entourer de conseillers spécialisés, comme des experts-comptables et des avocats, pour guider le processus, voire d’experts en gouvernance familiale ou d’un family office assurant un déroulement efficace du processus.
Une fois la décision prise, il est nécessaire de structurer l'opération sur les plans juridique et financier. Cette étape peut inclure la création de holdings familiales pour détenir les parts de l'entreprise, ainsi que la recherche de financements externes (banques, investisseurs) pour réaliser l'opération de rachat.
L'implémentation de l'OBO Familial comprend la finalisation de la transaction, le transfert de propriété, et la mise en place de la nouvelle gouvernance. Cette phase doit être soigneusement planifiée pour assurer une transition sans heurts et maintenir la continuité opérationnelle de l'entreprise.
Avantages et points de vigilance
L'OBO Familial présente de nombreux avantages. Il assure la continuité de l'entreprise au sein de la famille, optimise la fiscalité de la transmission, et permet une préparation progressive de la nouvelle génération à la gestion de l'entreprise. De plus, il peut renforcer l'engagement des membres de la famille envers l'entreprise.
Cependant, le FBO comporte aussi des défis. Il peut être coûteux à mettre en place en raison des frais juridiques et financiers. La complexité juridique du montage nécessite une expertise pointue. De plus, le recours à des financements externes peut engendrer des risques financiers importants pour l'entreprise.
Aspects fiscaux et financiers
L'un des aspects les plus complexes de l'OBO familial est la gestion des implications fiscales. Pour le cédant, il s'agit de maximiser les abattements et exonérations possibles pour réduire l'imposition sur la plus-value réalisée lors de la vente. Pour les repreneurs, l'enjeu est d'optimiser la fiscalité liée à la détention des parts et aux revenus générés par l'entreprise.
Le financement d'un FBO peut se faire de diverses manières. Les apports personnels ou en nature des membres de la famille peuvent être complétés par des emprunts bancaires ou des levées de fonds auprès d'investisseurs externes. Il est crucial de structurer le financement de manière à minimiser les coûts et les risques financiers.
L’entreprise doit également générer une rentabilité prouvée et durable pour assurer les remontées de dividendes qui permettront le remboursement de l'emprunt qui sert à son acquisition.
Exemples et cas pratiques
Prenons l'exemple d'une entreprise familiale valorisée à 10 millions d'euros. Le propriétaire décide de vendre l'entreprise à une holding familiale nouvellement créée, détenue par ses enfants.
Pour financer cette opération, la holding emprunte 7 millions d'euros auprès d'une banque et les enfants apportent 3 millions d'euros de leurs fonds propres (pouvant provenir de donations antérieures, d’apports en nature de leurs propres parts).
La holding nouvellement créée rachète donc l'entreprise pour 10 millions d'euros et commence à rembourser l'emprunt bancaire grâce aux dividendes versés par l'entreprise. Cette structure permet de fournir un capital au cédant dans le cadre d’un départ à la retraite, voire à des actionnaires minoritaires désireux de céder leurs parts, de maintenir le contrôle familial, le tout en assurant une transition progressive et planifiée.
Conclusion
En conclusion, le Family Buy-Out est une option précieuse pour les familles souhaitant assurer la continuité de leur entreprise tout en optimisant la transmission et la fiscalité. Bien que complexe et coûteux à mettre en place, un FBO bien préparé et structuré peut offrir de nombreux avantages, tant en termes de pérennité de l'entreprise que de gestion des relations familiales.
N'hésitez pas à nous contacter si vous réfléchissez à l'avenir de l'entreprise familiale et à la manière de la transmettre, en interne ou externe, de manière sereine et structurée.
