Les 7 Étapes Clés pour réussir la restructuration du capital de votre entreprise

Les entreprises d’une manière générale et les entreprises familiales en particulier sont confrontées régulièrement à des paliers de développement qu’il est difficile d’appréhender de manière organique :

• Croissance externe,
• Innovation,
• Développement international.

Ces sujets sont d’autant plus importants aujourd’hui car les enjeux sociaux et environnementaux de notre planète imposent aux entrepreneurs de challenger leur stratégie à long terme pour “ shifter ” leur business et répondre aux nouvelles attentes de leurs clients et de leurs consommateurs.

Mais ouvrir son capital comporte différentes problématiques :

1. Accepter de ne plus être seul pour gouverner malgré le fait de conserver une minorité de blocage.
2. Investir du temps qui vient souvent alourdir la liste des responsabilités que porte un comité de direction ou un dirigeant
3. Avoir les compétences qui n'existent pas forcément au sein de votre organisation : des compétences financières d’une part mais également des compétences pour sourcer les meilleurs investisseurs capables d’accompagner les enjeux de celle-ci.
   

1. LES OBJECTIFS
2. LA PRÉPARATION
3. LA RECHERCHE D’INVESTISSEURS
4. LES LETTRES D’INTENTIONS
5. LES DUE DILIGENCES
6. LA NÉGOCIATION DES TERMES
7. LA MISE EN OEUVRE

LES OBJECTIFS

Cette étape est clé car elle permet de donner la direction du projet. Elle doit permettre au dirigeant et son conseil d’administration ou son conseil de surveillance de clarifier les raisons et les moyens qu’ils sont prêts à mettre en œuvre et pourquoi. Elle permet également de définir l’équipe qui va prendre en charge le projet (en interne et en externe).

Dans cette phase, au regard de l’ambition des projets et des moyens nécessaires, l’ouverture du capital devient alors une stratégie prioritaire plutôt qu’une nécessité que l’on a repoussé année après année.

Mais de quels objectifs parle-t-on ? Voici quelques verbatim de clients récents que nous vous partageons :

• “Je dois accélérer ma croissance par l’acquisition d’entreprises complémentaires à mon business actuel afin de prendre de nouveaux marchés mais je n’ai pas les capacités d’endettement pour le faire sérieusement ou acquérir les meilleures cibles”
• “J’ai besoin de liquidités et d’un partenaire passif pour accélérer ma croissance internationale. Les banques limitent leurs supports, je dois trouver un partenaire stratégique”.
• “Je cherche un partenaire financier qui me permette de me déployer rapidement à l’international”.

Les objectifs s’accompagnent toujours de résistances et de craintes :

• “On a toujours réussi à se réinventer sans laisser entrer les loups dans la bergerie”
• “Nous allons perdre le pouvoir et le contrôle de cette entreprise”
• “Je ne veux pas laisser entrer un fond d’investissement, il y a plein d’exemples catastrophiques autour de nous”.
• “Je n’ai pas le temps, ni les moyens de m’offrir les services de banque d’investissement”.

Ces résistances sont non seulement naturelles, réelles et doivent être prises en compte pour réussir l’ouverture de son capital plutôt que de la subir.

LA PRÉPARATION

Lors de cette étape, il s’agit de traiter des questions telles que la présentation de :

• Ses activités d’un point de vue financier et non financier.
• Les chiffres clés du marché, et les raisons pour lesquelles investir dans votre entreprise se révèlent être une opportunité.  
• La manière et la crédibilité avec laquelle vous allez valoriser votre entreprise et ses perspectives de croissance.
• Les limites que le dirigeant n’est pas prêt à dépasser sur l’ensemble des qui seront ensuite traités dans la “ term sheet ” et le pacte d’actionnaires.
• Et enfin, les éléments d’une liste de souhaits et d’une liste de concessions qui permettent de comprendre préalablement au processus quels sont les variables sur lesquelles le dirigeant peut avoir de la flexibilité. Ces éléments lorsqu’ils sont travaillés plus tard dans le processus, sont souvent bâclés.

Par exemple, “quelles sont les décisions stratégiques pour lesquelles je vais devoir demain faire appel à mon board pour décider ? Quelles sont celles qui doivent rester en mon pouvoir ? (Rémunération du dirigeant, capex de plus de xM€)”

Ces informations doivent être structurées dans un mémorandum, le fameux “ deck ” et autres documents informatifs. Il est important ici de bien choisir l’équipe ayant l’expertise et l’expérience pour préparer ces documents car le dirigeant et son comité de direction sont souvent absorbés par les sujets opérationnels de l’entreprise et ont peu de temps et de ressources pour s’y consacrer.

Cette étape est cruciale afin  de protéger les intérêts de l’entrepreneur et négocier par la suite les termes avec les différents investisseurs.

La recherche du bon partenaire financier commence par la compréhension de ses propres besoins. Afin de recevoir plus qu’un apport financier, la typologie d’investisseurs doit être définie : Un fond d’investissement, un family office, des banques, un acteur industriel complémentaire etc...

Même si plusieurs acteurs industriels peuvent exprimer plus ou moins rapidement un intérêt pour investir dans votre organisation, l’enjeu est de trouver celui qui répondra aux problématiques de votre organisation actuelle : croissance, internationalisation, logistique, industrialisation, apport de réseau etc …

• Les fonds de Private Equity sont intéressants car ils sauront mettre à disposition des équipes pour un accompagnement stratégique et challenger le dirigeant sur des aspects importants de son business dans les organes de gouvernance.
• Un acteur industriel est intéressant lorsqu’il est complémentaire en termes de métier ou de géographie car il permet une accélération du business assez forte et des gains de productivités évidents. Cependant, les enjeux de culture sont un des facteurs clés de succès dans le choix du meilleur partenaire.  

Un autre élément important de la préparation est la mise en place d’un rétro planning qui permet de :

• Se projeter dans le temps en fonction d’objectifs clairs établis au préalable,
• Mettre une cadence aux différentes étapes
• Avoir une “pression saine” pour garder le plus longtemps possible le pouvoir dans la négociation future.
• Bien clarifier les rôles et responsabilités de l’ensemble des parties prenantes internes et externes.

A retenir : La préparation est probablement l’étape la plus importante pour se donner toutes les chances de réussir les suivantes, notamment l’étape de négociation. En effet, le pouvoir de négociation a tendance à changer de camp en fin de négociation au profit des investisseurs. Bien structurer le rétro-planning avec des objectifs de closing ambitieux en termes de délais peut permettre une meilleure valorisation de l’entreprise au moment du closing des offres.

LA RECHERCHE D’INVESTISSEUR

La troisième étape est celle de la recherche d'investisseurs. Cette étape inclut la préparation d’une première liste d’investisseurs et la prise de contact avec ces derniers. Pour pouvoir choisir sereinement prévoyez la possibilité de contacter un nombre d’investisseurs importants (une centaine peut paraître beaucoup mais permet très vite de comprendre comment se comporte le marché au moment de votre recherche). Cette centaine de cible peut se répartir en différentes catégories :

• Des fonds de private equity
• Des Single Family office de taille importante
• Des industriels
• Des banques

Une fois ce premier pool de cibles effectué, et en fonction des échanges que vous aurez eu, une présélection de 10 à 15 cibles se dessine en fonction de :

• Leur timing et leur thèse d’investissement
• Les tickets d'investissement disponibles  
• Le type d’accompagnement qu’ils proposent
• La géographie d’intervention
• Le premier “fit” culturel et humain que ces premiers échanges procurent.

Un élément crucial de cette étape est de mettre les investisseurs potentiels en concurrence dans le but de recevoir les offres les plus intéressantes.

LES LETTRES D’INTENTIONS

La pré-sélection des 10-15 investisseurs potentiels permet d’organiser des rencontres où ces investisseurs vont rencontrer le dirigeant et ses équipes M&A afin de décider de part et d'autre s' ils souhaitent continuer le processus. Naturellement cette short list passe rapidement de 10-15 à plus ou moins 5 investisseurs.

S'ensuit la réception des lettres d’intention avec leurs offres. Ces intentions sont non contraignantes et dépendent des résultats des due diligence qui vont s’ensuivre. Les intéressés émettent donc des intentions d’achat pour une valeur spécifique avec des structures financières légèrement différentes selon le type d’investisseur et leur proposition d’accompagnement.

Cette étape permet des rencontres avec les candidats pré sélectionnés et crée des espaces informels qui sont importants pour obtenir de l’information supplémentaire sur leurs intentions :

• Ont-ils de la flexibilité en termes de négociation,
• Quel est réellement leur niveau de motivation à remporter le deal
• Les signaux faibles dans les échanges permettent ils d'augurer d’une bonne relation avec le dirigeant.

A retenir : Ce n’est pas tout à fait la même chose d’avoir un investisseur potentiel qui s’assoit à une table de réunion pendant 2 heures et rentre chez lui et un autre qui vient la veille, invite le dirigeant à déjeuner et prend le temps de comprendre son histoire.

LES DUE DILIGENCES

Chacun de ces acteurs va pouvoir rencontrer les dirigeants de l’entreprise, analyser des documents comptables, légaux, financiers, commerciaux, scientifiques et administratifs qui sont accessibles après la signature de NDA sur une Virtual Data Room.

Il est clé ici de bien borner les timings et de structurer une data room optimale pour échanger les documents nécessaires au travail de due diligence. Il y a un risque de demande soutenue de documents non prévus et qui peuvent retarder le processus. L’équipe chargée du processus doit faire preuve à la fois de tacte, de flexibilité mais aussi de fermeté afin que les timings soient le plus possible respectés.

Cette étape a une durée d’environ 6 à 8 semaines. Il est important de laisser aux investisseurs potentiels suffisamment de temps afin de faire des visites, analyser la société dans laquelle ils comptent investir, préparer leurs offres et poser toutes les questions qu’ils pourraient avoir. Néanmoins, le fait de déterminer au préalable un temps limité permet de ne pas ralentir les démarches. Ces investisseurs font généralement appel à des sociétés spécialisées pour les accompagner sur les due diligences financières car les objectifs pour les investisseurs sont ici multiples :

1. Identifier tous les risques liés à l'investissement
2. Trouver des arguments pour ajuster le prix de vente lors des négociations
3. S’assurer que l'EBITDA présenté dans les comptes est réel!

A la suite de ces due diligences, tout ou partie des investisseurs de la short list déposent des offres. Il n’est pas rare à cette étape de voir des investisseurs arrêter le processus ou augmenter leurs offres par rapport à la valorisation initiale de l’entreprise.

NÉGOCIATION DES TERMES DE L’ACCORD

Une fois reçues, les offres doivent par la suite être analysées et comparées et un choix va se faire afin de rentrer dans une négociation exclusive lorsque l’objectif n’est d’avoir qu’un seul investisseur.

C’est une étape où le pouvoir de la négociation change puisque nous rentrons dans une négociation exclusive c'est-à-dire que le candidat identifié se retrouve seul à discuter les termes de l’accord. Les autres ayant été écartés avec sagesse afin d’espérer les garder dans la boucle si le deal n’allait pas au bout. Il est clé dans cette étape de garder un bon équilibre entre la relation et la transaction.

La négociation des pactes est généralement prise en charge par les avocats des deux parties dans laquelle se négocient également les termes du contrat, notamment par rapport à la valorisation, aux différentes stratégies de sortie mais aussi les éléments de gouvernance avec le choix de la composition du nouveau conseil de surveillance ou d'administration.

Il est important de coordonner toutes les parties prenantes pour que le pacte d'actionnaires soit aligné avec les intérêts de chacun.

LA MISE EN OEUVRE

Plusieurs étapes sont nécessaires pour que la mise en oeuvre soit optimale :

1. Avant toute chose, c'est de présenter le projet finalisé à ses équipes un comité R&D etc …). Souvent les équipes sont très inquiètes quand elles voient arriver un gros fonds dans l'entreprise. La présentation des équipes respectives et l'explication du "pourquoi" cet investisseur est un élément clé pour la réussite de le la gouvernance du projet.
2. La réception des montants financiers négociés
3. La nomination, la planification et l'organisation des premiers conseils d’administration ainsi que des autres organes potentiels de gouvernance (par exemple: comité scientifique, comité R&D, comité des rémunérations …)
4. La mise en oeuvre du projet stratégique de votre organisation
   

CONCLUSION

Les 7 étapes pour réussir l’ouverture de son capital ne s’improvisent pas et les laisser à la main de l’unique dirigeant et/ou de son conseil de direction qui est par ailleurs déjà bien occupé est souvent une des erreurs les plus communément rencontrées.

La bonne coordination du processus, des compétences financières robustes pour optimiser la valorisation de l’entreprise et un niveau de confiance élevé sont les 3 clés pour obtenir les meilleurs résultats.

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